نظریه مشورتی جدید
شماره: ۷/۱۴۰۰/۸۶۹
مورخ ۱۴۰۰/۰۹/۰۲
تعارض احتمالی بین مواد ۱۰۹ و ۱۳۶ لایحه قانونی
ابهام در امکان طرح دعوا از سوی مدیرانی که مدت مدیریت ایشان براساس اساسنامه شرکت منقضی شده است.
پاسخ:
«بله می تواند»
ماده ۱۰۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:
«مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.»
ماده ۱۳۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:
« در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.»
مدیر عامل می تواند تا زمانی که عزل نشده و یا مدت تصدی او در سمت مدیر عامل پایان نیافته است، در حدود اختیاراتی که طبق ماده ۱۲۵ لایحه قانونی به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت امضاء نماید.
از آنجا که طبق ماده ۱۲۸ لایحه قانونی صرفاً نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره جهت انتشار آگهی در روزنامه رسمی فرستاده می شود و مدت تصدی مدیر عامل ذکر نمی شود، لذا تازمانی که مدیر عامل از سمت خود عزل نشده و یا مدتی که از طرف هیات میدره تعیین شده پایان نیافته باشد، صرف سپری شدن دو سال موضوع ماده ۱۲۸ قانون مزبور موجب سلب سمت مدیر عامل نخواهد بود و او می تواند به نام شرکت دفاع یا طرح دعوی کند.